MARLON FARID YANSES RODRIGUES 502

La actuación de las personas jurídicas, no es otra cosa que la actuación de sus órganos constituidos por personas. Estas son las únicas que pueden lograr resultados con efectos jurídicos imputables a las primeras. La actuación de las personas jurídicas no pone punto final a la responsabilidad personal de quienes han tenido injerencia en la determinación de la voluntad de aquella y que han causado un daño al patrimonio de la sociedad, es decir, la responsabilidad de las personas jurídicas no excluye la que les incumbe a los individuos que realizan los actos imputables a ella.
Según el art. 255 de la Ley 19.550 la asamblea de accionistas de las Sociedades Anónimas, o en su defecto el consejo de vigilancia, debe designar un directorio compuesto por uno o más directores, según lo indique el estatuto, para administrar la sociedad. El funcionamiento de dicho directorio también estará regulado por el Estatuto, que además, podrá establecer su remuneración (arts. 166 y 261 Ley 19.550).
El ocupante del cargo de Director se elige por la confianza que merece a los accionistas lo cual impone una cierta diligencia que este debe tener, como así también limitaciones que la ley impone para evitar así que se pueda perjudicar a la sociedad.
La principal limitación que tiene es la que se establece en el art. 271, donde se les permite solo realizar operaciones comprendidas dentro del objeto social y que el mismo sea celebrado en condiciones similares a las que la sociedad hubiera puesto si lo celebraba con terceros, salvo previa autorización de Asamblea Extraordinaria.
La sanción para los casos donde se celebren actos en infracción a esta norma es que los mismos serán nulos de nulidad absoluta.
La responsabilidad (ilimitada y solidaria) del o los directores se regirá por el art. 59 de la LSC, y se hará extensiva a los síndicos cuando el daño no se hubiera producido si hubieran actuado de conformidad con las obligaciones de su cargo.
Si el director tuviera en uno a mas asuntos un interés contrario al de la sociedad, para no incurrir en responsabilidad, deberá ponerlo en conocimiento del Directorio y del síndico, y además abstenerse de participar en las deliberaciones relativas a esos asuntos en cuestión.
Igualmente se le solicita a el o los directores, para no ser responsables según el art. 59 de LSC, que no participen por cuenta propia o de terceros en actividades competitivas con la sociedad que administra, salvo previa solicitud a la asamblea, la cuál se debe incluir en un punto expreso del Orden del Día..
La responsabilidad a la que se refiere el art. 59 es en tres acepciones diferentes, en cuanto a: a) imputabilidad: ser responsable de un acto u omisión
b) Obligación de reparar el daño en términos patrimoniales (es la llamada Responsabilidad Civil)
c) dimensión patrimonial del obligado al pago de una deuda, reparación del daño causado.
La responsabilidad puede ser limitada (responde hasta el límite de su participación en el capital social) o ilimitada (quedan afectados sus bienes propios sin limitación), y esta última puede ser solidaria (los responsables ilimitados son dos o más) o no.

marlon farid yances rodriguez